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网店转让:华凯白一:关于回复深交所——好Frien

网店转让:华凯白一:关于回复深交所——好Frien

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本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2022年6月14日,华凯白一科技股份有限公司(以下简称“公司”、“华凯白一”)收到深交所创业板公司管理部出具的《关于对华凯易佰科技股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”)(创业板关注函[2022]273号)。公司对此高度重视,会同评估机构开元资产评估有限公司(以下简称“评估机构”或“开元评估”)、独立财务顾问华兴证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“华兴证券”)及公司独立董事,通过《关注函》对有关事项进行了认真分析和核实,现回复如下:

2022年6月13日晚间,你公司《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》披露,拟以自有或自筹资金合计人民币3.38亿元收购厦门满力多股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“满力多”)、厦门晁然麦伦股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“晁然麦伦”)共同持有的深圳白一网络科技。前期,你公司以发行股份及支付现金的方式向满利多等交易对方购买易趣网90%的股权,并募集配套资金,于2021年6月11日完成工商变更登记手续(以下简称“前次交易”)。本次交易完成后,公司持有白一网络的股权比例由90%增至100%,白一网络成为贵公司的全资子公司。我对此表示关注,并请贵公司核实以下事项:

1.根据你公司2022年6月2日披露的《关于相关方承诺事项履行情况的进展公告》显示,2021年易趣网以信息授权的形式开设并经营部分网点(以下简称“第三方名义网店”),其营业收入占你公司2021年主营业务收入的12.12%。截至公告日,相关网店名义实体未变更为易趣网,违反易趣网。你公司称易趣网已开始对2021年新增的第三方名义网店进行整改,整改方式包括将主要网店的股权变更返还至易趣网或其子公司名下或关闭。计划2022年底前完成整改。

(1)请以表格形式列出第三方电商平台的注册、经营规定及e支付网店截至回复日的实际开业情况,并披露第三方平台的经营规则是否与前次重组有所变化,说明是否存在被第三方电商平台强制关店的风险,如果有,请说明对其持续盈利能力的影响。

(2)请定量分析已开设的第三方名义网店对易趣网未来年度经营业绩及本次交易定价的影响,说明你公司在违反重大资产重组承诺且未完成整改的情况下,推进现金收购易趣网剩余股权的原因及合理性,并予以风险提示。

(3)请分别说明易付通网络境内外资金在其网店及第三方网店相关账户的存款情况,以及整改未完成对第三方网店相关账户安全的影响。

1.请以表格形式列出第三方电商平台的注册经营规定及截至回复日的电商网店实际开业情况,逐项说明是否存在第三方电商平台强制关店的风险。如果是,请说明对其可持续盈利能力的影响。

(1)第三方电子商务平台的注册和运营规定,e-100网上商店的实际开业情况,前次重组披露的第三方平台运营规则的变更情况。

2021年,来自亚马逊、ebay、全球速卖通、Cdiscount和Wish五大第三方电商平台的总收入占主营业务收入的90%以上。根据平台网站公布的店铺占用协议或平台政策、对平台的现场采访以及相关平台对e支付所经营网店出具的确认文件,上述平台的注册运营规定及e支付网店实际开业情况如下:

除非亚马逊有开设第二个账户的合理业务需求,且你的所有账户信誉良好,否则每个商品售卖区只能保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不好的帐户,我们可能会停用您的所有销售帐户,直到所有帐户都有良好的信誉。合理商业原因的例子包括:你拥有多个品牌并维持独立的业务;你为两家不同的独立公司生产商品;你被招募参加亚马逊计划,需要一个单独的帐户。如果一家公司通过多家子公司开店,亚马逊系统以该公司为基础做出判断。不同的公司可以分别注册账号、开店、经营。没有明确的规定和相关处罚禁止以第三方名义开店。2021年,Ebay网络在亚马逊运营684家网店,对应669家实体,其中654家实体运营一家网店,15家实体向平台申请在北美、欧洲或日本运营两家不同名称的网店。

ebay用户选择拥有多个ebay账户的原因有很多。例如,喜欢买卖商品的用户可能希望为每个活动分别创建帐户。在ebay上做生意的其他用户可能想为不同的产品线管理不同的账户。无论你有一个或多个账户,ebay都希望用户能有效地管理每个账户,以满足买家和卖家的最高标准。这些关于绩效、风险和最佳实践的标准和规则适用于每个帐户,有助于确保在ebay上获得安全和积极的体验。当问题发生时,用户应该解决问题,并按照易贝提供的步骤将他们的帐户恢复到良好的信誉,然后继续使用其他帐户进行购买或出售。请务必遵循这些准则。否则,你可能会受到一系列制裁,包括限制买卖权和冻结账户。请注意,在某些情况下,如果会员有两个帐户,其中一个帐户被冻结,他们的第二个帐户也可能受到限制。会员可以在ebay上拥有多个帐户。ebay平台上单个实体经营的店铺数量没有限制。卖家应该根据ebay上不同网站的用户协议申请账户。卖家提供的公司信息是ebay审核的标准,没有明确的规定和相关处罚禁止通过多个子公司或以第三方实体的名义开店。2021年,ebay网络在易贝上运营着109家在线商店,对应109个实体。单个实体经营的网店数量没有限制。

除本规则或其他协议另有规定外,完成认证的卖家最多可在全球速卖通开设6家虚拟店铺。同一注册实体下最多可注册6家全球速卖通店铺。全球速卖通将根据卖方提供的公司信息进行审计,不限制企业实体是否受同一法人控制。全球速卖通没有禁止通过多家子公司或以第三方名义开店的明确规定和相关处罚。2021年,易宝网在全球速卖通运营网店382家,对应实体74家,单个实体运营网店数量不超过6家。

Cdiscount的一套公司信息只能注册一家店铺——2021年,易趣网在Cdiscount经营363家网店,对应363家实体。

除非Wish另行授权,否则每个实体只能有一个商户账户。商家只有通过授权账户(通过商家平台关联)才能拥有多个店铺账户。没有明确的规定和相关处罚禁止通过多家子公司或以第三方名义开店。2021年,易趣网在Wish运营469家网店,对应426家实体,其中416家实体运营一家网店;10家实体拥有不止一家Wish网店,运营初期主要应用于Wish平台,一直持续运营到现在。经Wish平台确认,不违反相关网店的注册和运营规则。

注:亚马逊规则来源:亚马逊美国站;亚马逊站;亚马逊站:了解来源于2019年对亚马逊全球门店对接卖家的投资经理的面对面访谈,以及2020年另一位投资经理线年通过Amazon.com后台“亚马逊卖家在线支持”功能对亚马逊在线客服的咨询结果。

注:易贝规则来源:对规则的理解来源于2019年、2020年、2021年ebay的客户经理和法务人员亲自与线年平台主体(ebay Marketplace GmbH)出具的关于易贝网络通过其子公司注册运营易贝账户的盖章确认文件;

注:全球速卖通规则来源:对规则的理解来源于2019年对全球速卖通平台运营中心市场规则部人员和运营法务人员的面对面访谈,以及2020年全球速卖通平台运营中心市场规则与产品运营部通过子公司对全球速卖通店铺注册运营及其合规性进行核实确认的邮件;

注意:5的来源:愿望规则:理解来源于2019年对Wish平台KA运营经理的面对面采访。

自2021年修订重组报告书披露日至本关注函回复披露日,第三方平台网店注册及运营规定有如下变更:

Wish一个实体原则上只能注册一个Wish账户,基于管理需要可以开设多个子账户。子账户需要有不同于主账户的电子邮件地址、电话号码和认证。对于一个公司通过多个子公司开店,Wish没有明确的规定,也没有针对不同公司单独计算开店数量的相关处罚,禁止通过多个子公司开店或以第三方名义开店。每个实体只能有一个商户账户,除非Wish另有授权。商家只有通过授权账户(通过商家平台关联)才能拥有多个店铺账户。

各大电商平台都针对网店运营规范和卖家行为规范制定了相关监管细则。卖家在注册开店、信息提供、产品发布、知识产权、公平竞争、买家隐私、售后客服、店铺业绩等方面都受到平台的严格监管。如严重违反相关规定,电商平台有权在平台规则范围内限制交易、冻结账户或强制卖家关店。

通过查阅主要第三方电商平台发布的《卖家行为准则》、《开店说明书》、《用户协议》、《卖家规则》等协议和平台政策,对主要第三方电商平台进行实地走访、现场约谈和电话约谈,查看主要第三方电商平台关于e百网上店铺及对应实体的确认文件,并随机查看主要网上店铺后台监管记录。2021年,e-Bai的网店并未因违反主要第三方平台的相关注册和运营规定而被强制关闭。

(2)逐项说明是否存在被前述第三方电商平台强制关店的风险,如果存在,请说明对其持续盈利能力的影响。

综合来看,由于电商采用在第三方电商平台开店的经营模式,且第三方电商平台有权单方制定、修改和解释网店经营规范的相关规则,未来第三方电商平台如果认定电商的经营模式违反相关规则,或者调整其对店铺注册和经营的政策和限制,进而对电商经营的网店实施大规模账户冻结、强制关闭等限制性措施。易贝的网店数量将大幅减少,存在多店模式下的业绩规模和增长率无法通过单一或少数网店实现的风险。易贝来自相关平台的收入可能会大幅减少,从而导致易贝整体盈利能力大幅降低的风险。

就平台而言,关于e支付网是否存在被前述各大第三方电商平台强制关停的风险,说明如下:

1.亚马逊:根据亚马逊的平台规则,原则上,一个卖家在一个亚马逊销售区域拥有一个账户。如果申请第二个账号,一定要有合理的理由,并且这些卖家的其他账号要有良好的信誉;如果卖家名下的某个账户信誉不佳,亚马逊有权禁用该卖家的所有账户。2021年,Ebay网络在亚马逊运营684家网店,对应669家实体,其中654家实体运营一家网店,15家实体向平台申请在北美、欧洲或日本运营两家不同名称的网店。基于多品类发展的商业策略,易贝通过多个子公司经营多个亚马逊在线商店,这不同于一个卖家开设亚马逊平台规则中列出的多个账户的合理商业理由。如果未来亚马逊平台认定易贝在没有合理商业理由的情况下运营多个亚马逊账户,违反店铺注册规则并关闭店铺,易贝就不能继续在亚马逊平台运营。电商可能面临营业收入和利润规模下降50%以上的风险(2021年,电商在亚马逊实现的收入将占其主营业务收入的72.92%),对其整体经营业绩产生重大不利影响,并可能导致电商在业绩承诺期内无法实现承诺业绩、上市公司商誉大幅减值等相关负面结果,从而影响上市公司整体盈利能力。

2.ebay:根据平台的规则,ebay允许一个用户拥有多个账号,一个账号的信誉和表现可能会影响到该用户名下的其他账号。2021年,易趣来自ebay的收入占其主营业务收入的7.23%,不存在被ebay平台强制关闭的情况,因此未来被易贝平台强制关闭的风险较小。

3.全球速卖通:根据平台规定,同一个注册实体下最多可以注册6家全球速卖通店铺。2021年,ePay在全球速卖通实现的收入占主营业务收入的4.20%,单个实体经营的全球速卖通网店数量不超过6家。没有被全球速卖通强制关闭,未来被全球速卖通平台强制关闭的风险很小。

4.Cdiscount:根据平台的规则,一套公司信息只能注册一个Cdiscount店铺。2021年,易趣网在Cdiscount实现的收入占主营业务收入的3.44%。易趣网运营的Cdiscount网店均对应不同实体,不存在被Cdiscount平台强制关闭的情况。未来被Cdiscount平台强制关闭的风险较小。

5.Wish:根据平台规则,每个实体只能有一个Wish商户账号。但如果商家授权了账号,网店转让会通过商家平台将账号链接起来,这样就可以拥有多个店铺账号。2021年,E百网络在Wish实现的收入占主营业务收入的2.56%。E百运营的Wish网店大多对应不同的实体,其中有10家实体拥有不止一家Wish网店,运营初期主要应用于Wish平台,一直持续运营至今。经Wish平台确认,不违反相关网店注册及运营规则。2021年,Wish platform没有强制关闭ePay

二。请定量分析已开通的第三方名义网店对鄂百网络未来年度经营业绩及本次交易定价的影响,说明在鄂百网络违反重大资产重组承诺且未完成整改的情况下,你公司推进现金收购其剩余股权的原因及合理性,并予以风险提示。

(1)定量分析已开业的第三方名义网店对E百网未来年度经营业绩的影响及本次交易的定价。

截至2021年底,电商运营的第三方名义网店535家,占2021年店铺总数的15.82%;业务收入为57,610.15万元,占2021年主营业务收入的12.12%(以上统计数据已排除截至本问询函回复日已整改至易趣网或其子公司名下或已关闭的网店)。

1.第三方名义网店实现的收入经易趣网确认,计入2021年整体业绩,符合《企业会计准则》的相关规定。

为提高疫情影响下网店的管理效率,2021年,易贝仍以信息授权的形式开设和经营部分第三方名义网店。截至2022年6月2日,相关网店名义实体未变更为易贝名下,对应营业收入占2021年主营业务收入的12.12%。

易趣网对第三方名义网店实行严格的内控措施,通过与第三方签订《关于相关方承诺事项履行情况的进展公告》对网店进行有效控制。网店的业务流程、平台沟通、人事管理、营销推广、财务核算、资金管理统一纳入公司管理。在《信息使用授权协议》有效限制和执行期间,ePay实际控制了第三方名义网店的经营活动和资金流向。因此,ePay确认了第三方名义网店实现的收入并计入2021年整体业绩,符合《信息使用授权协议》的相关规定。

2022年6月1日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《企业会计准则》。易趣网正在积极推进2021年新增第三方名义网店的整改工作,计划2022年完成剩余第三方名义网店的整改。

2.第三方网店整改承诺年末未完成整改的,交易价格和未来经营业绩的量化分析。

为进一步加强对第三方名义网店的管控,统一相关网店的开店主体和经营主体,自2019年起,易趣网开始主动调整销售策略,将经营状况良好、销售收入较高的第三方名义网店逐步变更和恢复至易趣网或其子公司名下,关闭经营规模较小的第三方名义网店。整改内容、流程和标准主要包括以下类型:

(1)e支付网或其子公司通过股权转让方式转让第三方名义网店100%股权,完成整改的判断标准为相关股权转让完成工商变更登记;

2019年底、2020年底、2021年底,易宝网运营的第三方名义网店营收占比分别为3.67%、0%、12.19%。2021年前第三方网店整改良好,说明公司整改措施可行有效。公司在2022年底前完成第三方名义网店整改的可行性很高。

根据胡、网与庄俊超在《关于跨境出口电商业务网店整改方案的议案》的约定,“如网及其子公司未来因第三方名义网店被第三方电商平台重罚或被第三方电商平台强制大规模关店,导致网重大经营损失的,由胡、庄俊超承担网及其子公司所遭受的损失;如果第三方名义网店变更为白一网络及其子公司的名称,给白一网络或其子公司带来重大经营损失,或者是

同时,胡、庄俊超进一步作出《关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺》的承诺。“如果到2022年底仍有第三方名义网店未变更为易趣网的名称,则相应网店产生的收入/净利润不计入收购10%股权对应的2022年、2023年承诺业绩的考核。”

基于上述,由于易趣网确认第三方名义网店的营收符合《关于2022年度第三方名义网店整改完毕》,并于2021年积极推进新的第三方名义网店的整改,并计划于2022年完成整改,第三方名义网店的整改预计不会对易趣网未来年度经营业绩和未来营收预测产生负面影响,因此不会影响本次交易的价格。

(二)公司在违反重大资产重组承诺开设第三方名义网店且未完成整改的情况下,推进现金收购易趣网剩余股权的原因及合理性。

上市公司董事会在2021年年报编制过程中,了解到易贝在2021年底仍以信息授权的形式开设和经营部分网店,主动对易贝管理层进行了约谈。结合2021年易贝市场经营环境和网店经营情况,了解到易贝在疫情影响下,以信息授权的形式经营部分网店,提高网店管理效率。2022年6月1日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《企业会计准则》。计划2022年完成剩余第三方名义网店的整改;审议通过《关于跨境出口电商业务网店整改方案的议案》为进一步加强对网店和店铺公司的管理,规范易趣网及其子公司的经营行为,维护投资者权益,有效控制风险。

虽然易付通尚未完成对第三方名义网店的整改,但截至上市公司召开审议本次交易的第三届董事会第十三次会议,易付通未因以信息授权的形式经营部分网店而违反承诺被第三方电商平台查封,易付通也未因第三方名义网店或其变更而遭受任何经营损失。因此,上市公司认为第三方名义网店对易趣网剩余股权的现金收购没有影响。

此外,跨境出口电商行业电子商务在2021年7月纳入上市公司合并报表后,面临国内外新冠肺炎疫情反复、跨境物流成本持续高企、人民币汇率频繁波动、欧洲增值税政策变化等诸多不利因素的挑战。克服了各种困难,保持了基础市场的稳定。2019年以来,连续三年超额完成前次重组协议约定的承诺业绩,表现出相当的韧性和良好的盈利能力。

通过本次交易,公司实现了对易趣网100%的控制权:一是2021年,外部经营环境异常复杂,同行业出口电商业绩普遍下滑幅度较大。Ebay仍然实现了收入的小幅增长,进一步收购剩余股权有利于鼓舞管理团队的信心;二是将有效增加归属于上市公司母公司所有者的净利润规模,提高每股收益,有利于上市公司股东长期享受E百网络持续增长红利,提升上市公司及全体股东权益,实现整体价值最大化,符合公司整体长期发展战略规划。第三,有利于加强对e支付网络的控制,进一步提高上市公司的整体运营和决策效率,实现公司资源更有效的配置。

综上所述,公司分析了E百网络的业绩、公司的战略规划和整体运营效率,认为继续收购E百网络剩余10%股权是合理的。

在这种背景下,名单

如果不能按照既定计划在2022年完成剩余第三方名义网店的整改,胡和庄俊超将进一步做出《关于公司制定的议案》的承诺。若截至2022年底仍有第三方名义网店未变更为易贝,则相应网店产生的收入/净利润不纳入本次收购10%股权对应的2022年、2023年承诺业绩的考核。易趣网存在因第三方名义网店不能如期整改,不能履行业绩承诺,交易对方需要进行业绩补偿的风险。建议投资者谨慎投资决策,注意投资风险。

3.请分别说明易付通网络境内外资金存放在其网店和第三方网店相关账户的情况,以及整改未完成对第三方网店相关账户安全的影响。

截至2021年末,易趣网货币资金余额4.17亿元,其中境内资金1.06亿元,主要存放在深圳母公司易趣网及深圳市左现网络科技有限公司、深圳市易兰网络科技有限公司等境内子公司名下;境外资金金额3.11亿元,主要存放在白一科技有限公司、香港易兰网络科技有限公司等香港子公司名下,未存放在第三方名义银行账户。

Ebay的海外资金主要来自网店收款。各网店每天将网上收款汇集到香港子公司Payoneer、PingPong、World First等第三方支付工具的主账户,再向香港子公司的银行账户进行提款,或者将外币兑换成离岸人民币再充值到香港子公司的跨境宝账户,用于支付购买商品的国内供应商。

未整改的第三方名义网店不会影响资金安全,主要是易趣网实际控制所有网店收款使用的第三方支付工具的账户,每天将收款账户中的资金收付到香港易趣名下的银行账户或其他账户,并设置以下内控制度,从职责分离、密码管理、审计监督等方面保证账户资金安全。

1.职责分离:信息授权主体除了提供账户注册的基础信息外,不参与任何与账户管理相关的事务。资金管理部专员负责管理第三方支付账户的注册信息,包括第三方支付账户绑定的手机号和邮箱。网店销售后的现金支取由资金管理部门的其他人员具体承担,以保证最终销售收入流入易趣网或其子公司的银行账户。

2.密码管理:资金管理部保存网店收款账户的取款密码和第三方支付账户的登录密码和取款密码。网店账户的提现密码变更、第三方支付账户的绑定变更需要账户管理部门审批。第三方支付账户的取款密码变更、银行账户间绑定变更需经资金管理部负责第三方支付账户的注册信息专员审批。

3.审核检查:账户管理部注册网店并初步绑定网店收款账户时,业务总监、it部、财务部相关人员分别进行核对,确认网店注册信息和绑定的第三方支付账户的准确性;会计管理部每月会整理网店与收款账户的对应表,财务部核对网店经营数据和收款明细,计算各网店的应收账款,实现交叉核对监管。

综上所述,通过上述保障措施和内部控制制度的设计和实施,易趣网能够确保与第三方名义onli相关的资金归属清晰、流动安全

本独立财务顾问通过查阅平台网站公布的店铺占用协议或平台政策、对平台的现场访谈、相关平台对易贝经营的网店出具的确认文件、2021年网店收入明细、第三届董事会第十三次会议决议以及对上市公司董事会秘书、易贝总经理兼财务总监的访谈,认为公司已披露了主要第三方电子商务平台的注册和经营规定以及电子商务网店的实际开设情况。如公司严重违反平台相关规定,电商平台有权在平台规则范围内限制交易、冻结账户或强制关店;鉴于易趣网已确认第三方名义网店营收符合《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》,并已积极推进2021年新增第三方名义网店的整改工作,并计划于2022年完成整改,胡和庄俊超进一步承诺,若截至2022年底仍有第三方名义网店未变更为易趣网,则该对应网店产生的营收/净利润不计入对应的110第三方名义网店的整改工作预计不会对E付网未来年度经营业绩产生负面影响,也不会对未来盈利预测产生负面影响,因此不会影响本次交易的定价;第三方名义上的网店对公司现金收购易趣网剩余股权没有影响。公司通过本次交易100%控股易趣网,将有效增加归属于上市公司母公司所有者的净利润,提高每股收益,有利于上市公司股东未来充分享受易趣网的可持续增长红利,提升上市公司及全体股东的权益,实现整体价值最大化。公司已提示,如果易趣网未能按既定计划在2022年完成剩余第三方名义网店的整改,与易趣网、曼丽多、晁然米隆做出的《关于2022年度第三方名义网店整改完毕》不一致,存在被监管部门采取相关监管措施的风险;第三方名义银行账户没有存放境内外资金。通过保障措施和内部控制制度的设计和实施,易贝可以确保与尚未整改的第三方名义网店相关的资金归属清晰、流动安全。

2.《企业会计准则》显示,曼丽多和晁然米隆承诺易趣网2022年和2023年实现的净利润平均不低于人民币2.8亿元,合计不低于人民币5.6亿元。净利润是指易趣网合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,加上易趣网当期损益中计入的政府补助,并根据您之前的交易协议。你公司前次交易与业绩承诺方约定,E网2019年至2023年净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04亿元、2.51亿元、2.9亿元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,以及E网因为员工激励而确认的股份支付。转让网店2019年至2021年,E百网络业绩承诺完成率分别为124.31%、213.86%、105.75%。

(1)请补充披露贵公司在本交易业绩承诺安排项下聘请会计师事务所向Ebay.com出具2022年度和2023年度审计报告的截止时间。

(2)请分别测算2019年、2020年、2021年E百网络相关政府补助和超额业绩奖励对当期净利润的影响,并说明承诺净利润包括计入当期损益的政府补助和计提超额业绩奖励的原因及合理性。扣除本次交易剩余的10%股权后,再加回政府补助和超额业绩奖励,是否承诺净利润的计算口径

(4)2021年易付通开设第三方名义网店的营业收入占贵公司2021年主营业务收入的12.12%,易付通当年业绩承诺完成率为105.75%。请结合相关整改承诺说明2022年、2023年业绩承诺的可实现性。

一、请补充披露本交易业绩承诺安排项下贵公司聘请会计师事务所为Ebay.com出具2022年度和2023年度审计报告的截止时间。

根据此前重组(《关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺》)的约定,“每个业绩承诺年度结束后4个月内,上市公司将聘请具有证券期货相关资格的会计师事务所对Ebay.com进行审计,并出具《股权转让协议》”

鉴于2022年和2023年同时为公司前次重组和本次交易的业绩承诺期,公司在本次交易业绩承诺安排下聘请会计师事务所向易趣网出具2022年和2023年年度审计报告的截止时间为4月30日,且不晚于上市公司年报披露日。

二。请分别测算2019年、2020年、2021年E百网络相关政府补助和超额业绩奖励对当期净利润的影响,说明承诺净利润包括政府补助计入当期损益和计提超额业绩奖励的原因及合理性。本次交易剩余10%股权中约定的扣除后净利润是否加回政府补助和超额业绩奖励,上次重组承诺的净利润计算口径是否发生变化,进一步说明了评估结论中政府补助可持续性的合理性。

(1)2019年、2020年、2021年易付通相关政府补助及超额绩效奖对当期净利润的影响。

2019年、2020年、2021年政府补助、超额绩效奖及扣除所得税影响后的金额占计入易趣网当期损益净利润的比例如下:

金额(万元)按比例净利润(万元)按比例净利润(万元)按比例净利润。

注:1。前次重组于2021年6月获得中国证监会批准,故公司将累计超额业绩奖(累计已实现净利润减去累计承诺净利润的30%)计入2021年损益;2.实际净利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,其中2021年实际净利润已剔除应计超额业绩奖6,108.93万元,下同。

根据上表,剔除所得税影响后,2019年、2020年、2021年计入当期损益的政府补助占各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为0.11%、0.75%、3.58%;根据前期重组协议计提的超额业绩报酬占2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的28.32%。

(2)承诺净利润包括计入当期损益的政府补助、提供超额业绩奖励的原因及合理性。

本次承诺利润的范围定义为:E-100合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,加上购买E-100 90%股权的交易协议约定的相应会计年度应计超额业绩奖励,加上计入当期损益的政府补助。

上次重组承诺利润的定义范围为:易趣网合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,加上收购易趣网90%股权的交易协议中约定的相应会计年度应计超额业绩奖励。

此次承诺利润范围较上次扩大:在上次承诺利润的基础上,将政府补贴纳入业绩承诺范围。这次承诺的利润额比上次高

近年来,E百网业务规模快速增长,为国家稳定外贸和就业做出了积极贡献,创造了巨大的经济效益和社会效益。各级政府和主管部门积极肯定了e支付网的社会贡献,对e支付网的支持力度逐年加大,主要体现在政府补贴上。

政府补助主要是E网及其子公司当地政府综合或单独考虑企业对当地就业、收汇、研发、培训、纳税等方面的贡献后给予的现金补助。随着易趣网经营规模的增长,利润和外汇额的增加,高新技术资质的逐年丰富(易趣网2021年新增先进技术服务企业证书,其子公司橙源科技拥有高新技术企业证书),各级政府和主管部门将保持对易趣网的支持。考虑到企业历史补贴快速增长的实际情况,预计未来政府补贴将是可持续的。

查阅上市公司已完成的收购交易,也有明确约定业绩承诺期承诺净利润的情况,包括计入当期损益的政府补助。如2018年三七互娱(股票代码002555)收购江苏极光网络科技有限公司20%股权的交易和2020年收购广州三七网络科技有限公司20%股权的交易中,约定业绩承诺期的承诺净利润为“合并报表项下扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴和税收减免除外)后归属于母公司股东的承诺净利润”;在2017年发行股份募集配套资金购买泰坦新电100%股权的交易中,斯玛特(股票代码300450)约定其承诺的净利润为“扣除非经常性损益后的净利润(依法取得的财政补贴和税收减免除外)”。

前次重组的业绩承诺期为2019-2023年。根据相关协议,在符合约定条件的前提下,公司同意将2019-2021年累计净利润扣除相应年度累计承诺净利润后超出部分的30%、2022年和2023年扣除当年承诺净利润后超出部分的50%奖励给白一网络主要管理团队成员。由于超额业绩报酬不符合非经常性损益的定义,计入扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。但是,由于超额业绩报酬的数额是由交易双方协商确定的,因此不能反映企业的实际盈利能力。因此,在考核企业是否实现承诺业绩时,应在扣除当期非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的基础上,剔除应计超额业绩奖励的影响,即加入此类超额业绩奖励的金额。

通过查阅上市公司已完成的收购交易,在评价企业是否达到承诺业绩时,也存在剔除应计超额业绩报酬影响的情况。比如思维列控(股票代码603508)在检查被收购标的公司蓝欣科技2019-2021年业绩实现情况的时候,ST鑫(股票代码603032)在检查志鸿精密2020-2021年业绩承诺实现情况的时候,景瑞电工材料(股票代码300655)在检查佩森2019-2021年业绩承诺实现情况的时候,春精工(股票代码002547)明确用“未计提超额奖励”或“未扣除超额业绩奖励前”的净利润扣除非经常性损益后的金额与扣除非经常性损益后的净利润进行比较,计算业绩承诺达成率。

综上所述,经友好协商,本次交易各方一致同意,承诺净利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

3.请说明本次股权转让协议中约定的业绩承诺和补偿安排是否独立于前次交易中约定的内容。如果在未来一个业绩承诺年度触发补偿义务,业绩承诺方是否应分别对两份收购协议履行补偿义务?

本次交易的标的资产为白一网络10%股权,前次重组的标的资产为白一网络90%股权。两次交易的标的资产不同,相应的业绩承诺和补偿安排是两次交易双方友好协商的结果。因此,两笔交易的业绩承诺和补偿安排是相互独立的。若因易趣网未能在2022年或2023年实现其承诺的业绩而触发补偿义务,则业绩承诺方应分别按照之前的重组协议和本交易协议履行补偿义务。

四。2021年,E付网开设第三方名义网店实现的营业收入占贵公司2021年主营业务收入的12.12%,E付网当年业绩承诺完成率为105.75%。请结合相关整改承诺、同行业竞争格局、同行业竞争对手财务数据、行业发展情况、公司核心竞争力,说明2022年、2023年业绩承诺的可实现性。

易趣网对第三方名义网店实行严格的内控措施,通过与第三方签订《盈利预测补偿协议》对网店进行有效控制。网店的业务流程、平台沟通、人事管理、营销推广、财务核算、资金管理统一纳入公司管理。在《审计报告》有效限制和执行期间,ePay实际控制了第三方名义网店的经营活动和资金流向。因此,ePay确认了第三方名义网店实现的收入并计入2021年整体业绩,符合《信息使用授权协议》的相关规定。

2022年6月1日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《信息使用授权协议》。易趣网正在积极推进2021年新增第三方名义网店的整改工作,计划2022年完成剩余第三方名义网店的整改。

同时,胡和庄俊超进一步承诺,若截至2022年底仍有第三方名义网店未变更为易付通名称,则相应网店产生的收入/净利润不纳入本次收购10%股权对应的2022年和2023年承诺业绩的考核。

鉴于电商确认第三方名义网店的营收符合《企业会计准则》,并已积极推进2021年新增第三方名义网店的整改工作,并计划于2022年完成整改,预计第三方名义网店的整改不会对电商未来年度经营业绩和未来营收预测产生负面影响。

全球万亿美元的消费市场趋向于电子商务,而随着2020年以来新冠肺炎疫情的影响,人们的生活方式和全球贸易格局正在迅速改变。电子商务独特的“免接触”模式快速切中消费者的心理痛点,进一步加速了用户线上消费习惯的养成,成为众多消费者的主要消费渠道。在此背景下,我国跨境电商渗透率逐步提升,未来发展空间巨大。

2021年7月,国务院办公厅发布《关于跨境出口电商业务网店整改方案的议案》,其中提到要完善跨境电子商务发展支持政策,扩大跨境电子商务综合试验区试点范围,要求“到2025年,跨境电子商务政策体系进一步完善,发展环境进一步优化,发展水平进一步提升”。2021年11月,商务部发布《企业会计准则》支持加快发展新型贸易业态,促进跨境电子商务持续健康发展。2022年,政府将

从上表可以看出,2021年,受亚马逊平台政策环境变化、欧美市场竞争激烈等不利影响,行业竞争态势出现一定程度的分化,部分跨境电商营业收入和净利润出现较大比例下滑,主营精品电商的安科创营业收入和净利润保持持续增长态势。公司及时调整经营策略,在有效控制自身库存和现金的基础上,取得了优于同行业大多数竞争对手的经营业绩,实现收入增长11.66%。

毛利率方面,2021年同行业可比公司跨境出口电商业务综合毛利率及其同比变动情况如下(注:为保证不同公司数据的可比性,以年报或招股书公开披露的数据为基础,可比公司和E百网的毛利率按照从主营业务成本中剔除尾运费的原则列示或计算):

1.坚持泛品类、多平台、多市场经营,国内仓和海外仓均衡发展,有效分散经营风险。

电商是泛品类电商,实行多品类发展的经营策略。目前研发销售的SKU规模已经超过42万,覆盖8大类、20多个一级类目、120多个二级子类,对单一类目和产品没有明显的依赖性。泛品类管理的优势主要体现在“新冠肺炎”疫情等突发情况。不会出现单一品类产品(如消费电子、户外用品)销量骤降,影响持续经营的情况。同时能够快速响应需求,及时开发新产品,从而有效提高E百网的抗风险能力,不断扩大和更新产品开发数量,有效推进各产品线,快速响应终端需求。产品开发流程不断优化,供应链效率不断提升。

目前,ePay开发的新产品平均每月超过12000个。ePay将每个产品品类划分为若干子品类,并配备具有子品类开发、采购、销售经验的人员,成立专门的产品团队,开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品,为消费者提供更加详细、专业的产品信息和购物体验,在产品开发、供应链管理、差异化营销策略等方面形成一定的体验壁垒。新产品上架后,开发人员收集产品的销售率,评估产品开发效果,跟踪分析产品卖点、市场规模等因素,向销售人员提供销售建议,并从销售人员处获取销售数据和客户行为数据,从而反向指导和调整新产品开发工作。

易趣网通过严格控制产品开发的时间和成本来提高开发效率,将“小批量、多批次、低成本、快速试错”的控制逻辑贯彻到产品开发和供应链管理的各个环节,从而提高产品从开发上线、采购销售到库存管理的整体周转效率。

电商根据行业特点和自身经营策略,非常注重数据分析和智能算法的研发。通过对智能信息系统的持续、专注、海量的投入,电商以一套自主研发的智能、自动化信息系统“电商云”奠定了其在跨境出口电商行业的核心竞争力,也成为内部精细化管理和业绩增长的核心支撑。

在发展初期,E百网战略性地避开了服装、消费电子等品类。更新换代快,滞销风险大,切入并持续耕耘家庭园艺、健康美容、汽摩配件、工商用品等蓝海品类。此类类别

2021年,公司看好精品业务未来的发展空间和潜力,抓住行业动荡的重要窗口期,组建全新的精品团队,优先选择客单价相对较高、竞争较低的产品,包括厨电、智能家居、宠物用品等。由于精品业务尚处于投资期,2021年精品业务发生亏损约1800万元,对当期利润下滑影响较大。目前精品业务已逐步收窄亏损,预计下半年扭亏为盈,2022年将减少对业绩的负面影响。

基于以上因素,易趣网具备持续增长的潜力和空间。2022年、2023年实现净利润平均不低于2.8亿元,网店转让不低于5.6亿元的业绩承诺可实现。

2022年1-5月,根据e支付网未经审计的会计数据,e支付网实现营业收入约15.92亿元,净利润约9104.27万元。自2022年以来,e支付的经营业绩呈逐月上升趋势。假设6月份实现的净利润与5月份持平,预计2022年上半年净利润约为11841.9万元,占2022年预计净利润25986.1万元的45.57%。下半年是电子商务跨境出口的传统旺季,导致上半年业绩占全年不到50%。2019年和2020年上半年净利润分别占全年净利润的44.32%和47.87%,平均为46.10%。(2021年受海外新冠肺炎疫情、物流成本上升、7月起欧洲增值税政策变化等影响,下半年业绩受到一定影响,上半年净利润比例不可参考)。经对比,2022年上半年预计净利润占全年预计净利润的比例与2019年、2020年持平,E网2022年以来经营业绩呈上升趋势。因此,预计E网2022年将实现预计净利润25,986.1万元。

根据本次评估,预计2023年净利润为30,480.57万元,同比增长率为17.30%,比2022年20.46%的同比增长率低3.16个百分点,比2018-2021年24.42%的复合增长率低7.12个百分点。所以2023年的净利润预估比较谨慎。

综合以上,2022年、2023年不低于5.6亿元的业绩承诺是可以实现的。

通过查阅跨境出口电商行业相关研究资料和公开数据、查阅同行业可比公司2021年主要财务数据、访谈电商网管理人员、查看前次重组与本次交易的相关协议、电商网2018-2021年度审计报告(大华审字[2019]0010348、大华审字[2021] 00775、田健沈湘[《关于加快发展外贸新业态新模式的意见》21本独立财务顾问认为,本交易业绩承诺安排项下公司聘请会计师事务所为Ebay.com出具2022、2023年度审计报告的截止时间为4月30日,且不晚于上市公司年度报告披露日;经友好协商,本次交易各方约定,承诺净利润是指易趣网合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,加上计入当期损益的政府补助和根据公司收购易趣网90%股权的协议在相应会计年度计提的超额业绩奖励,合理;前次重组与本次交易的业绩承诺和补偿安排相互独立。若易趣网承诺的业绩在2022年或2023年未实现并触发补偿义务,则业绩承诺方应分别按照此前重组协议的约定和本次交易协议的约定履行补偿义务;结合发展

3.根据《“十四五”对外贸易高质量发展规划》的规定,贵公司将在E百网络完成本次股权转让所涉及的工商变更登记之日起20个工作日内,向交易对方一次性支付全部股权转让款3.38亿元。结合本次交易对价的支付安排,请说明未设定与业绩承诺相匹配的支付安排等履约担保措施的原因及合理性,是否有利于保护上市公司和中小股东的利益,本次一次性支付股权转让款项是否会影响业务的正常开展,并充分提示风险。请公司独立董事和重组独立财务顾问核查并发表专项意见。

1.请结合本次交易对价的支付安排,说明未设置与业绩承诺相匹配的支付安排等履约担保措施的原因及合理性,是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

根据《关于深圳市易佰网络科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》的约定,该等协议自公司股东大会审议通过之日起生效,本次股权转让所涉及的工商变更登记将于协议生效之日起10日内完成。公司将在Ebay完成本次股权转让所涉及的工商变更登记之日起20个工作日内,将全部股权转让款一次性支付至曼丽朵和晁然米隆指定的账户。

上述交易对价与业绩承诺不匹配的支付安排,是交易各方结合各自资金情况友好协商的结果。

1.自本协议签署之日起至本次股权转让所涉及的工商变更登记完成之日止,满力多和晁然米隆不得以任何方式对标的股权进行处置,包括但不限于转让、质押、赠与和置换;

2.自本协议签署之日起至业绩承诺补偿(如有)完成之日止,未经公司书面同意,不得变更曼丽多和晁然米隆的合伙人及其出资份额(出资份额的变更方式包括但不限于转让、赠与、质押等。),曼丽朵和晁然米隆不解散,不分配收益;

3.根据协议约定,满力多、对公司承担赔偿、补偿义务时,满力多、对公司承担连带责任;

4.E付网2023年度审计报告出具后,如果E付网2022年、2023年累计净利润低于5.6亿元,满力多、晁然米隆应报告审计结果。

确定后30日内对公司完成现金补偿,补偿金额计算公式如下:芒励多、超然迈伦应补偿的现金金额=[(芒励多、超然迈伦累计承诺净利润-易佰网络累计实现的净利润)/芒励多、超然迈伦累计承诺净利润]*本次股权转让的总对价。芒励多、超然迈伦逾期支付上述补偿款的,每日按照应付而未付金额的万分之五向公司支付违约金。

 

  此外,本次交易的业绩承诺期为2022年和2023年,包含在前次重组的业绩承诺期内,因此前次重组有关股份锁定期和股份质押限制的约定同样适用于本次交易的履约保障,即:1、芒励多、超然迈伦通过前次重组获得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内(自2021年7月2日至2024年7月1日)和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份;2、芒励多、超然迈伦因前次重组取得的上市公司股份优先用于履行业绩承诺补偿,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;在业绩承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前,不得质押该股份。

  综上,尽管经交易各方友好协商,本次交易对价的支付安排未设置与业绩承诺履行相匹配的付款安排,但本次交易协议及前次重组协议约定的履约保障措施能够保护上市公司及中小股东利益。

  截止2022年6月20日,芒励多、超然迈伦因前次重组取得的上市公司股份不存在质押的情形。

  二、结合公司资金状况及营运需求说明本次一次性支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响,并充分提示风险

  截至2021年末、2022年3月末,公司货币资金和银行理财产品合计余额分别为6.44亿元、5.19亿元,处于较高水平,资金状况较好,且流动比率和速动比率较高,资产负债率较低,资产结构较为健康。截至2022年5月末,公司已偿还全部有息债务,货币资金和银行理财产品合计余额为5.74亿元,较2022年3月末进一步提升约0.55亿元(2022年3月末和5月末数据未经审计)。此外,公司已获批的银行授信额度约1.50亿元,申请中的银行授信额度约2亿元,说明公司资金状况稳健。

  注:2022年2月末至5月末资金余额包括公司证券户余额86.43万元、286.37万元、237.50万元、237.50万元。

  2022年1-5月分月来看,公司各月现金流入均值为2.10亿元,支出均值为2.24亿元,说明收支基本可以相抵,收支相抵后的现金净收支金额整体呈上升趋势,且从4月起由负数转为正数,说明公司净现金呈流入趋势,运营资金缺口较小,公司月末资金余额保持在5亿以上的较高水平。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金,假如本次交易的全部股权转让对价3.38亿元均通过自有资金进行支付,公司依然能够保有满足营运需求的资金量,不会对业务正常运营产生重大不利影响。除自有资金外,公司也正在向商业银行申请通过并购贷款的方式解决部分支付本次交易对价的资金需求。

  根据股权转让协议约定,本次交易对价将在易佰网络完成本次股权转让涉及的工商变更登记之日起20个工作日内由公司一次性支付至芒励多、超然迈伦指定账户。尽管本次交易及前次重组约定的履约保障措施可以较大程度地保障公司及广大股东的利益,有利于降低收购风险,但仍可能存在易佰网络在业绩承诺期内无法实现承诺业绩,业绩承诺方所持有的公司股份数量不足以用于业绩补偿,或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形,或因业绩承诺方质押其持有的上市公司股份,从而导致业绩补偿承诺难以兑现的违约风险。

  本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金,如果公司无法取得并购贷款而需通过自有资金支付本次交易对价,将导致公司的资金规模下降。若公司因市场变化或业务需要等因素导致对营运资金的需求量大幅增加,则公司对未来竞争和市场环境不确定性的抗风险能力存在下降的风险。

  公司独立董事认为:本次交易对价的支付安排未设置与业绩承诺履行相匹配的付款安排,是交易各方结合各自资金情况友好协商的结果,本次交易协议及前次重组协议约定的履约保障措施能够保护上市公司及中小股东利益;2022年1-5月,公司月末货币资金(含银行理财产品)余额保持在5亿以上的较高水平,资金状况较好,且流动比率和速动比率较高,资产负债率较低,资产结构较为健康;2022年1-5月易佰网络各月收支基本可以相抵,收支相抵后的现金净收支金额整体呈上升趋势,运营资金缺口较小,月末资金余额保持在5亿以上的较高水平,假如本次交易的全部股权转让对价3.38亿元均通过自有资金进行支付,公司依然能够保有满足营运需求的资金量,不会对业务正常运营产生重大不利影响;公司已就相关风险进行提示。

  通过核查本次交易的《股权转让协议》和前次重组的相关协议,独立财务顾问认为:本次交易对价的支付安排未设置与业绩承诺履行相匹配的付款安排,是交易各方结合各自资金情况友好协商的结果,本次交易协议及前次重组协议约定的履约保障措施能够保护上市公司及中小股东利益;2022年1-5月,公司月末资金余额保持在5亿以上的较高水平,资金状况较好,且流动比率和速动比率较高,资产负债率较低,资产结构较为健康,各月收支基本可以相抵,收支相抵后的现金净收支金额整体呈上升趋势,运营资金缺口较小;假如本次交易的全部股权转让对价3.38亿元均通过自有资金进行支付,公司依然能够保有满足营运需求的资金量,不会对业务正常运营产生重大不利影响;公司已就相关风险进行提示。

  问题 4.公告显示,开元资产评估有限公司对易佰网络截至评估基准日2021年12月31日的股东全部权益的市场价值出具了评估报告(开元评报字〔2022〕0493号),本次交易采用收益法评估,易佰网络股东全部权益评估价值为33.81亿元,较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值评估增值24.49亿元,增值率为262.81%。

  (1)请补充披露收益法下的预测表及评估结果表,结合易佰网络三年及一期收入实现情况、未来各年度预计实现收入情况、跨境电商行业竞争格局、易佰网络竞争优势、第三方名义网店整改情况等,说明易佰网络收入预测相关参数选择依据及合理性,预测期收入的可实现性,与历史年度实现收入、前次交易相关评估数据是否存在较大差异。

  (2)请补充说明收益法下预测期营业成本、期间费用的预测依据,与历史年度发生成本费用、前次交易相关评估数据是否存在较大差异。

  (3)请补充说明收益法下折现率的计算过程及依据,与前次交易评估报告所用折现率是否存在较大差异。

  理性、预测期收入的可实现性;预测期收入与历史年度实现收入及前次交易相关评估数据对比分析

  八、股东全部权益价值 338,071.00 大写为人民币叁拾叁亿捌仟零柒拾壹万元整

  2.结合易佰网络三年及一期收入实现情况、未来各年度预计实现收入情况、跨境电商行业竞争格局、易佰网络竞争优势、第三方名义网店整改情况等,说明易佰网络收入预测相关参数选择依据及合理性

  全球万亿美元级消费市场趋于电商化,叠加2020年以来的新冠疫情影响,人们的生活方式和全球贸易格局正在加速改变。电商特有的“免接触”模式迅速切中消费者心理痛点,进一步加速用户线上消费习惯养成,成为众多消费者的主要消费渠道。在此背景下,我国跨境电商渗透率逐渐提升,未来发展空间巨大。我国海关总署最新数据显示,2021年我国出口贸易总额21.73万亿元,同比增长21.2%,其中,我国跨境电商进出口同比增长15%,其中出口增长24.5%。近年来,我国跨境出口电商业务保持高速增长,中国跨境出口电商逐渐成为中国制造链接全球消费者的第一路径。在海外市场需求逐渐释放、外贸企业转型升级等因素的推动下,我国跨境出口电商行业仍有巨大发展空间。

  2、新冠疫情冲击传统外贸,跨境出口电商成为外贸发展的新动能、转型升级的新渠道和高质量发展的新抓手,与中国“双循环”经济发展趋势高度契合

  2020年以来,新冠疫情在全球蔓延,我国传统外贸受到了严重冲击,但在应对疫情中,跨境电商释放巨大潜力,2020年、2021年我国跨境电商出口分别同比增长40.1%、24.5%,为中小微企业开拓海外市场、吸纳和稳定就业,发挥了积极作用,为稳住外贸外资基本盘发挥了重要作用,对外贸创新发展的引领作用进一步凸显。

  2021年7月,国务院办公厅印发《关于加快发展外贸新业态新模式的意见》,提到要完善跨境电商发展支持政策,扩大跨境电子商务综合试验区试点范围,要求“到2025年,跨境电商政策体系进一步完善,发展环境进一步优化,发展水平进一步提升”。2021年11月,商务部印发《“十四五”对外贸易高质量发展规划》,支持加快发展贸易新业态,促进跨境电商持续健康发展。2022年政府工作报告提出“加快发展外贸新业态新模式,充分发挥跨境电商作用”,自2014年以来连续9年将跨境电商写入政府工作报告,鼓励跨境电子商务创新发展。

  基于持续利好的政策环境、稳步提升的供应链优势以及在新冠疫情中率先复工复产的先发优势,我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升,跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势,成为外贸发展的新动能、转型升级的新渠道和高质量发展的新抓手。

  3、国际物流成本受疫情影响大幅上升,亚马逊对库容政策进行调整,跨境出口电商的备货和定价受到一定挑战

  2021年以来,受全球新冠疫情反复的影响,中国外贸出口量大幅上升,出口集装箱、国际航运相关工作人员短缺,国际运力紧张,上述因素叠加导致跨境物流价格持续上涨,周期大幅拉长,物流时效难以得到保障。据英国《金融时报》报道,2021年12月从上海飞往北美航线美元/千克,同样也高于2020年疫情扩散初期冲击供应链时创下的12美元/千克的记录。中国出口集装箱运价指数(CCFI)是上海航运交易所编制发布的反映中国出口集装箱运输市场价格变化趋势的一种航运价格指数,2021年12月的欧洲航线%。在此背景下,2021年我国跨境出口电商企业向海外仓库运输的运费普遍大幅上涨,进而对终端定价和毛利率水平造成一定影响。

  此外,2021年4月,亚马逊对美国、英国、德国、法国、意大利、西班牙站点的FBA入仓限制政策进行调整,取消了ASIN(商品标识代码)级别的补货限制,修改为根据仓储类型和历史销量对店铺整体的库存数量进行限制,意味着卖家要面临库存绩效指标(IPI)分数和店铺总库存数量的双重库容限制。2021年7月,亚马逊进一步调整FBA入仓限制政策,将库存绩效指标达标值提高到500分(此前是450分)。受上述政策的影响,部分卖家通过广告、降价等手段促销清理滞销库存。2021年9月以来,亚马逊已逐步给卖家放宽限制,2022年1月1日起亚马逊美国站、英国站、欧洲站(德国/法国/意大利/西班牙)、日本站的上述库存绩效指标达标值降低至400,库容管理质量持续较高的卖家预计将受益于库容政策放宽后的流量倾斜。

  4、海外市场行业法规逐渐完善,平台对卖家违规行为严惩不贷,强监管大势所趋

  跨境电商作为发展迅猛的新兴行业,其创新往往领先于政府的监管和法规。但是近年来海外主要国家或地区的法规已经逐渐更新完善,尤其是在税务方面进展较快。2021年1月1日起,英国要求电商平台代扣代缴部分产品的增值税,欧盟也于2021年7月1日开始执行电商平台代扣代缴增值税的政策。全球新冠疫情加大了各国的财政压力,合规经营已经成为跨境电商行业发展的必然趋势,跨境电商企业需要加强合规能力建设,这也将有利于改善行业的竞争秩序。

  此外,2021年4月以来,亚马逊陆续对中国部分跨境电商企业实施“封号”措施,主要原因为部分跨境电商企业滥用评分反馈或评论以及违反销售排名规则等行为。2021年5月20日,亚马逊官方网站发布《致亚马逊全体卖家信》,称亚马逊的政策明确要求卖家不可以滥用评论,近期亚马逊因此暂停了部分卖家的销售权限,将来亚马逊也将持续履行这一职责,严谨地监督商城的运营环境,并慎重地采取行动。因此,合法合规经营和凭借产品、质量、服务去积累海外消费者的口碑和评价,是跨境电商企业长久发展之道。从长期来看,“封号潮”为合法合规经营的跨境出口电商营造公平的商业环境和市场竞争环境,在该短期因素逐渐消退之后,前期优质合规的跨境电商卖家将获得更多流量支持和更大发展空间。

  5、疫情以来大量新同业玩家涌入,但在复杂多变的竞争中由于供应链管控不当、资金回笼压力和运营效率低下而退出舞台

  2020年以来跨境电商行业面对新冠疫情冲击的“逆势而上”,吸引诸多新卖家入局,部分外贸工厂、国内电商也纷纷转战海外市场。新玩家的大量涌入不可避免地抢占了物流、流量、FBA库容等资源。而2021年下半年,行业又普遍面临了国内外新冠疫情反复、跨境物流费用持续高企、人民币汇率频繁波动、欧洲增值税政策变化等诸多不利因素的挑战。在此背景下,大量中小卖家因清理过剩备货、加速资金回笼而低价甩卖库存,加剧市场竞争、影响行业整体利润率的同时,逐渐在与资金和供应链方面更有优势和经验的头部卖家的比拼中败下阵来,相继离场。

  目前,跨境出口电商行业中,自营型B2C电商企业的竞争格局尚未成型,市场集中度较低,行业呈现百花齐放的情况。随着大数据等信息技术在跨境电商行业中的应用逐步深入,具备数字化、系统化特征的出口跨境电商企业将在运营效率、业务控制、资源整合等方面具备越来越多的竞争优势,并由此获得更多的业务机会和更大的经济效益,进一步挤压中小型跨境电商企业的市场空间。此外,由于打造信息化平台、提升算法运营效率均要求企业实现较大的研发投入,因而对企业的资本实力也提出了一定要求。预计未来,自营型跨境电商零售行业的市场集中度将出现一定程度的提升。

  易佰网络所处跨境出口电商具有物流仓储模式多样、跨境运输时间长、信息交互方式复杂等特点,供应链管理难度显著高于境内贸易。易佰网络的跨境出口电商业务主要采用泛品类、多平台、多市场的运营模式,且国内仓、海外仓协同发展,对内外部数据传输时效性和各业务流程的智能化、自动化管理精度要求极高。

  针对行业特征及自身经营策略需求特点,易佰网络十分注重数据分析和智能算法的研究和开发,通过针对智能化信息系统持续、重点、大量投入,易佰网络已凭借一套自主研发的智能化、自动化信息系统“易佰云”建立了在跨境出口电商行业的核心竞争力,该套信息系统也成为内部精细化管理及保持业绩增长的核心支撑。

  截至评估基准日,易佰网络专门从事系统设计开发和数据算法研究的技术研发团队近200人,占公司总人数的8.6%。其中,数据算法研究人员中本科及以上学历超过90%,近50%为硕士研究生或985/211院校本科毕业生。上述人员在数学、统计学、计算机等领域具有较好的学术背景及项目实践经验。易佰网络通过自主研发已经积累多项行业核心技术,覆盖跨境出口电商业务全链条,并通过申请计算机软件著作权进行技术保护。

  “易佰云”信息系统上线运行后,具体功能处于持续升级迭代过程中,公司尚处于研发或迭代中的主要系统包括但不限于易佰云跨境仓储WMS系统、易佰云智能刊登系统、易佰云亿迈一体化智能管理平台、易佰云-易佰智库云平台、易佰云生产计划智能管控系统、易佰云跨境订单管理系统、易佰网络财务合规体系管理系统、易佰云服务集群总线管理中心平台、头程运费分摊分析核算系统、易佰云采购智能管理系统等。

  2022年6月1日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于跨境出口电商业务网店整改方案的议案》。易佰网络正在积极推动对2021年新增第三方名义网店的整改工作,计划在2022年内完成剩余第三方名义网店的整改工作。

  本次评估收入预测主要以易佰网络评估基准日当年营业收入及历史收入增长率为基础,结合公司管理层经营规划及预期,同时参考跨境电商行业近期增长

  2020年-2021年由于疫情及不可控因素影响,营业收入增幅有一定程度的减少,在跨境电商行业普遍下降的情况下,仍然实现了平均15%的增长。

  根据我国海关海关总署2021年全年进出口情况新闻发布会公布信息:海关统计数据显示,2021年我国跨境电商进出口1.98万亿元,增长15%;其中出口1.44万亿元,增长24.5%。

  综上,本次预测收入基本符合易佰网络基准日近期收入基础及历史增长水平,并且预测收入增长率相对行业增长情况较为谨慎,故预测合理且具备可实现性。

  由上问“(6)收入预测相关参数选择依据及合理性、预测期收入的可实现性”回复所列历史收入及预测收入情况对比,预测期首年在评估基准日当年营业收入规模基础上考虑增长,且预测期增长率较公司自身历史增长情况接近且远低于当年跨境电商出口行业平均增长水平。

  由上表可见,企业2021年实际营业收入均高于前3次评估预计营业收入,企业相关人员及评估师在营业收入预测方面较为谨慎合理,本次评估在此基础上预测营业收入规模较前次评估整体上升。

  前次交易评估预测营业收入增速区间为10.21%至16.33%,本次评估预测收入增速区间为4.27%至16.21%,本次评估预测收入增长率整体低于前次交易评估水平。

  (二)预测期营业成本、期间费用的预测依据,与历史年度发生成本费用、前次交易相关评估数据是否存在较大差异

  (1)营业成本主要是所销售商品成本,该项以预测收入为基础,参考基准日近期历史成本占收入比例进行预测;

  (2)税金及附加主要为印花税,该项以预测收入为基础,参考基准日近期历史税金及附加占收入比例进行预测;

  (3)销售费用要包括销售人员职工薪酬及日常经营产生的仓储物流费、平台费、推广费等。其中,职工薪酬根据预测期员工人数及平均工资进行预测;其余项目参考历史各项费用占营业收入的比例预测;

  (4)管理费用主要包括管理人员职工薪酬、房屋租金、折旧摊销及办公费用等。其中,职工薪酬根据预测期员工人数及平均工资进行预测;房屋租赁费根据合同条款进行预测;折旧和摊销费根据未来经营所需资产规模及各类资产经济寿命综合计算预测;其余项目参考历史各项费用占营业收入的比例预测。

  (5)研发费用主要包括研发人员职工薪酬、折旧摊销、无形资产申请注册相关费用、差旅会议费。其中,职工薪酬根据预测期员工人数及平均工资进行预测;折旧摊销费根据未来经营所需资产规模及各类资产经济寿命综合计算预测;其余项目参考历史各项费用占营业收入的比例预测。

  (6)财务费用主要包括手续费、汇兑损益、利息支出及利息收入。利息支出根据各项借款合同约定利息支付情况预测;利息收入参考预测期每年最低现金保有量及活期存款利率进行预测;手续费根据历史占收入比例进行预测;汇兑损益为非经常性损益且无法预测,故不预测。

  注:根据最新会计制度规定,2021年开始易佰网络将原计入销售费用中的尾程运费转移至营业成本中核算,导致2021年成本率及销售费用率较历史年度变化较大,本次预测主要参考2021年各项成本费用率情况进行。

  销售费用及管理费用中部分不随收入同步增长费用项目(如:职工薪酬、租赁费、折旧摊销等)及其他项目因规模效益导致整体费用金额逐步增长,但费用率随收入规模上升而逐步降低;财务费用中因未将无法预测的非经常汇兑损益及非现金流项目租赁未确认融资摊销纳入预测范围导致预测费率较历史降低。

  注:根据前次评估当时会计制度规定,研发费用纳入管理费用科目下核算,故前次评估管理费用率实际为管理费用率及研发费用率合计数。

  ①虽因本次评估预测将尾程运费转移至营业成本中预测导致营业成本及销售费用各自占收入比例较上次差异较大,但从营业成本率及销售费用率合计比例来看,本次评估较上次更为谨慎;

  ④财务费用率前次评估较本次高,两次均未将汇兑损益纳入预测,上次评估时因易佰网络借款规模较大且预测收入规模较本次预测低,导致利息支出费用较本次高。

  综上,本次预测成本费用率基本与前次评估情况接近,个别费率变动项目客观反映了企业经营状况变化,预测情况合理。

  折现率亦称期望投资回报率,是采用收益法评估所使用的重要参数。按照企业会计准则的相关规定,被评估单位对应的折现率应为税前折现率。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见,无论税前、税后现金流及相应折现率,均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本(WACC)计算结果调整为税前折现率口径。

  通常认为国债收益是无风险的,因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计,故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为,评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本,经计算,评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.9719%,以此作为本次评估的无风险收益率。

  以沪深300指数成分股各年收益率为基础对2012年至2021年各年的ERP的估算结果如下:

  序号 年份 Rm算术平均收益率 Rm几何平均收益率 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10的国债到期收益率) ERP(算术平均收益率-Rf) ERP(几何平均收益率-Rf)

  由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用2012年至2021年共十年的几何平均收益率的均值11.28%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额7.12%作为本项目的市场风险溢价,即本项目的市场风险溢价(ERP)为7.12%。

  由于评估对象是非上市公司,无法直接计算其Beta系数,网店转让:华凯易佰:合于对深圳证券贸易所合心函回答的布告——好朋友网为此评估机构采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比公司的Beta系数进而估算评估对象的Beta系数。其估算步骤如下:

  根据上述标准,评估机构选取了以下3家上司公司作为参考企业:焦点科技002315.SZ、吉宏股份002803.SZ、狮头股份600539.SH。

  目前国内尚无一家专门从事Beta值的研究并定期公布Beta值的机构。Wind资讯的数据系统提供了上市公司Beta值的计算器,评估机构通过该计算器以深沪300指数为衡量标准,计算周期取月,计算的时间范围取评估基准日前60个月,收益率计算方式取普通收益率,且剔除财务杆杠影响,得到各可比公司没有财务杆杠系数的Beta值。由此,评估机构采用历史数据估算出来的可比公司的Beta系数是代表历史的Beta系数,而将历史Beta系数调正为预期的Beta系数可以采用最著名的布鲁姆调整(Blume Adjustment)法,计算公式如下:

  此外,可比公司Beta系数一般都是包含其财务风险和经营风险等各种风险因素的Beta;具体体现财务风险因素的指标是资本结构,也即采用股票交易数据估算的Beta被认为是含有可比公司自身资本结构(财务杠杆)的Beta。通常采用如下公式剔除可比公司Beta系数中的财务杠杆影响:

  故对 3家可比公司的 Beta值进行检验,并根据上述公式计算可比公司的Unlevered Beta。

  因计算BETA系数的时间范围取为评估基准日前5年,对应的评估机构对各参考企业评估基准日近期的合并报表财务数据分别计算其财务杠杆系数(Di/Ei)进而计算其平均数。

  按参考企业资本结构的均值作为评估对象的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果:D/E=2.56%。则:

  评估对象具有财务杠杆的BETA=对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×(1+D/E×(1-所得税率)=0.9923

  企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司,相应的证券或资本在资本市场上可流通,而纳入本次评估范围的资产为非上市资产,与同类上市公司。

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