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钟健科技:对外投资及关联交易公告

来源:未知 发布时间:2022-05-27 19:42 标签:转让交易(6)
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本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

钟健科技股份有限公司(以下简称“公司”和“钟健科技”)拟投资子公司开展下游新材料业务。子公司产品涉及航空航天、民航等领域,主体成立36个月后才能申请业务相关资质。综上,经过初步选择,拟收购一家成立超过36个月的公司作为子公司。收购完成后,公司将进行更名、变更经营范围、增资扩股等规范化调整。符合要求后再开展新业务。综合考虑新业务与现有业务的相关性、业务发展风险、人员组织结构、投资回报等因素,具体操作如下:科技、董事长杨永刚、董事兼总经理文共同以现金出资收购常州智能家居有限公司(以下简称“尚可智能”)100%股权,其中科技持股51%、杨永刚持股16%、文持股33。暂定名为“钟健新材料发展(常州)有限公司”(以下简称“钟健新材料”),以最终工商登记为准。

公司董事长杨永刚、董事兼总经理文均为公司的实际控制人,本次对外投资构成关联交易。

杨永刚先生,男,1967年4月出生,博士学位,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事长。

文女士,女,1965年12月出生,博士学位,教授,中国国籍,无境外永久居留权,现任本公司董事兼总经理。

本次交易价格以尚可智能截至2022年3月31日的净资产49,424.13元为基础,交易对价为5万元,其中科技转让其51%的股份,一致行动人杨永刚、文转让其49%的股份。结合后续业务发展规模,拟按上述比例共同向该新材料业务公司增资至2800万元。

上述共同投资是公司与各方达成共识的结果。各方根据出资方式和出资额确定股权比例,是按照市场规律进行的,符合有关法律法规的规定,不存在不公平或损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

股权转让协议已由科技(受让方,乙方1)、杨永刚(受让方,乙方2)、文(受让方,乙方3)、朱卫平(转让方,甲方)达成。主要术语如下:

2.1甲方根据本协议向乙方转让标的股权。乙方同意接受上述标的股权,并根据标的股权享有相应的股东权益,承担相应的义务。

2.2经双方协商,并参考目标企业截至2022年3月31日的净资产49,424.13。

人民币5万元。双方同意目标公司的交易对价为人民币5万元。根据甲乙双方对目标股权转让的详细安排,则:

甲、乙双方第一次转让标的股权的对价为25 500元(贰万伍仟伍佰元整),甲、乙双方第二次转让标的股权的对价为8000元(捌万元整),甲、乙双方第三次转让标的股权的对价为16 500元(壹万陆仟伍佰元整)。

2.3本协议签署后,甲乙双方应要求目标公司将乙方的姓名、转让的目标股权等信息记载于公司章程中,并完成工商登记手续。甲方应向乙方出具书面证明,证明该转让已记录在公司章程中

甲乙双方共同同意,在本协议签署后15个工作日内,甲方将股权转让给甲、乙、乙三方;完成工商登记后15个工作日内,乙方应向甲方支付本协议第2.2条约定的全部款项.

4.1甲方承诺在本协议签署后,无条件同意并配合乙方按照乙方的治理规范对目标公司进行整体移交,包括但不限于:

甲方应向乙方移交目标公司公章、财务章、营业执照原件及复印件、开户行网银盾、税务许可证、开户许可证、验资报告等。在签署本协议之日;

本协议签订后,甲方应无条件配合乙方的人事任免、重大经营决策等。并在上述期限内配合乙方办理行政机关的工商登记。

4.2转让交易日前目标公司承担相关债务的,该债务由原股东承担,相关数据以财务报表为准。

甲方已合法成为目标公司的股东,完全合法拥有本协议项下目标公司的全部股份,并拥有相关有效法律文件;

甲方保证对公司出资拥有完全的所有权和处置权,且转让的股权不存在权属争议。如果本协议双方以外的任何实体对该股权的所有权向乙方提出争议,甲方应承担所有相关责任。

甲方确认,在甲方上述声明、保证和承诺的前提下,乙方同意与甲方签署本协议;

5.2在签署本协议之前,甲方已向乙方充分披露了目标公司的经营状况、财务报表和负债情况。若甲方作出虚假披露或违反上述声明、保证及承诺,甲方有权终止本合同,并要求转让方支付转让总价款的10%作为违约金。如果实际损失超过违约金,可以按照实际损失索赔。因转让方虚假披露而产生的任何责任由转让方承担。

为尽快完成标的股权的转让,双方应共同成立工作小组负责本次股权转让,尽快取得主管部门的批准和相关人员/部门的同意,办理股权转让的相关手续。

在过渡期内,转让方应妥善管理目标公司,保持目标公司生产、经营、资产和人员的稳定,最大限度地维护公司利益,并诚信履行本协议规定的义务。

在过渡期内,受让方有权进一步了解目标公司的情况,制止转让方损害目标公司利益的行为。受让方应诚信履行本协议规定的义务。

本协议各方应尽最大努力对各方因履行本协议而获得的有关对方的商业文件、资料和秘密的所有信息进行保密,包括本协议的内容和其他可能的合作事项。

任何一方因不可抗力而部分或全部不能履行其在本协议项下的义务将不被视为违约,但在条件允许的情况下,应采取一切合理可行的补偿措施以减少不可抗力造成的损失。

因履行本协议而产生的或与本协议有关的所有争议应由双方通过友好协商解决。协商不成时,选择以下方式解决:提交常州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力。"

增资协议已由科技、杨永刚和文(统称为“双方”)达成。协议的主要内容如下:

各方同意协议各方以2790万元的总价认购目标公司新增注册资本2790万元。协议各方的增资情况如下:

每一方

2.三十个工作日内完成股权交割,即完成本次增资的工商变更,变更协议各方投资信息。工商变更登记日期为交付日期;

本协议签署后,各方应全面、适当、及时地履行本协议的内容。任何一方违反本协议及其组成部分的约定,拒绝履行或延迟履行其义务,承诺或保证不真实,构成违约。因共同履行、承诺、保证而导致多方违约的,应当承担连带责任。承担违约责任并不解除违约方继续履行本协议及其组成部分的义务,除非本协议已无继续履行的可能或守约方共同提出终止本协议。具体违约责任包括但不限于:

1.若付款义务人无故延期向收款人付款,付款双方应按日向收款人支付逾期金额的0.05%作为违约金,直至付款义务履行完毕或本协议终止;

2.任何一方或多方经守约方书面要求改正后仍未能履行本合同的,视为重大违约,违约方应分别向守约方支付增资额的15%作为违约金,并赔偿守约方因此遭受的损失,包括实际损失、追索赔偿所产生的一切费用等。

3.如一方或多方严重违反本协议及其组成部分或相关法律法规,致使本协议及其组成部分无法履行,守约方有权通过书面通知单方面终止本协议;

因履行本协议及其组成部分而产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成,可向目标公司注册地人民法院提起诉讼。在协商或解决争议期间,除争议事项外,各方应继续善意履行其在本协议及其组成部分项下的义务。"

公司已将本议案内容提交独立董事审阅并获得事先批准。独立董事认为,公司与关联方设立控股子公司是综合考虑子公司与上市公司的业务关系、市场发展、组织结构、投资回报等因素后,各方协商一致的结果。各方根据出资额和出资方式确定股权比例,符合行业惯例和市场规则,符合相关法律法规的规定。不存在对公司及其股东,尤其是中小股东的不公正和损害。同意将本议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

2022年5月19日,公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议,分别审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。相关董事、监事一致同意此项议案。本议案表决时,关联董事杨永刚、文履行了回避表决程序。

基于独立判断,独立董事发表了明确同意的独立意见:经核查,我们认为,公司与董事长杨永刚、董事、总经理文共同出资设立控股子公司,已与不同领域的专家进行了多次讨论和论证,是公司从长远发展角度做出的决策,对公司发展具有长远和积极的意义,不存在损害公司和股东利益的情况。表决时,关联董事杨永刚、文履行了回避表决程序。审议和表决程序合法有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们对此事无异议,一致同意《对外投资设立控股子公司暨关联交易议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》和《中简科技股份有限公司关联交易管理办法》的规定,本次关联交易金额不超过3000万元且不超过最近一期au绝对值的5%

本次关联交易金额占公司净资产比例较小,财务风险可控。新材料业务与公司现有业务关联性强,前期对市场情况进行了充分的挖掘和论证。市场发展风险和经营风险可控,不会对公司整体财务和经营状况产生不利影响,不会损害上市公司股东利益。

八、年初至披露日(含本日)与关联方发生的各类关联交易总额。

上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避表决。独立董事已事先批准并发表了独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律法规的规定。关联事项的交易定价公允,不损害公司和股东的利益。

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